Правовая позиция ВС: в каких случаях акционерное общество обязано составлять список акционеров

19.05.2022
Практика ВС

Законодательство не содержит прямого указания о необходимости получения нового перечня акционеров в случае внесения изменений в повестку дня ранее назначенного общего собрания.
 

 Об этом говорится в постановлении Кассационного хозяйственного суда ВС от 24 января 2022 по делу № 903/326/21.
 

Акционер ЧАО обратилась с иском к ЧАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 26 января 2021 года. Исковые требования обоснованы тем, что истица приобрела право собственности на акции ЧАО на основании договора от 30 ноября 2020 года, зачисленные на ее счет 23 декабря 2020, а потому на время проведения спорных сборов 26 января 2021 была акционеркой ЧАО. В то же время ответчик не был лишен возможности получить реестр владельцев ценных бумаг по состоянию на 10 января 2021 для уведомления акционеров о внесении изменений в повестку дня.
 

Решением хозяйственного суда в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционного хозяйственного суда решение хозяйственного суда отменено и принято новое решение, которым иск удовлетворен полностью. Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда, отменяя постановление апелляционного хозяйственного суда и оставляя в силе решение хозяйственного суда, обратил внимание, в частности, следующее.
 

По состоянию на дату составления реестра владельцев именных ценных бумаг – 17 декабря 2020 – истица еще не была владелицей именных простых акций ЧАО. Соответственно, общество не имело обязанности сообщить ее о проведении спорного общего собрания в порядке, определенном в ст. 35 Закона Украины "Об акционерных обществах".
 

Поскольку истица не была акционером общества по состоянию на дату составления перечня/реестра – 17 декабря 2020 года, то она не была уведомлена о внесении изменений в повестку дня.
 

Закон Украины «Об акционерных обществах» определяет необходимость составления перечня акционеров в таких случаях: составление перечня для уведомления акционеров об общем собрании на дату, определенную наблюдательным советом в решении о проведении собрания (ч. 1 ст. 35); составление перечня акционеров, имеющих право на участие в собрании, по состоянию на 24 часа за три рабочих дня до дня проведения собрания (ч. 1 ст. 34); составление перечня акционеров для выплаты дивидендов на дату, установленную наблюдательным советом (ч. 4 ст. 30).
 

Ни Закон Украины «Об акционерных обществах», ни Положение о производстве депозитарной деятельности, утвержденное решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 23 апреля 2013 г. № 735, не определяют других случаев для составления перечня акционеров. Законодательство не предусматривает обязанности АО обращаться за составлением перечня акционеров, в частности в случае внесения изменений в повестку дня соответствующего общего собрания, а также для выяснения, не появились ли новые акционеры в промежутке между составлением перечня акционеров, которым направляется уведомление о проведение общего собрания АО (в порядке ст. 35), и составлением перечня акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
 

Как установлено судами, по состоянию на 20 января 2021 составлен перечень акционеров, имеющих право на участие в общем собрании общества, среди которых есть истица.
 

Законодательство не содержит прямого указания о необходимости получения нового перечня акционеров в случае внесения изменений в повестку дня ранее назначенного общего собрания. Учитывая это уведомление акционеров о таких изменениях в порядке ст. 38 Закона Украины «Об акционерных обществах» на основании перечня акционеров, составленного по состоянию на 17 декабря 2020 года, не может считаться нарушением законодательства со стороны АО и, соответственно, нарушением прав истицы на участие в общем собрании, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска по этому делу.



Материал по теме
Взыскание с Украины возмещения любого ущерба возможно при условии, что суд установил противоправность деяния именно нашего государства – БП ВС
подробнее
2022-06-15 13:09:00
|
Юридические новости
Правовая позиция ВС: Разрешение на разработку проекта землеотвода нужно предоставлять всем обратившимся
подробнее
2022-05-30 11:16:00
|
Юридические новости
Правовая позиция Кассационного административного суда в составе Верховного Суда согласно Постановлению от 10 декабря 2020 года по делу № Н/806/5655/13-а о возможности отнесения актов государственного исполнителя о передаче предметов взыскателю к вновь отк
подробнее
2021-11-24 09:56:00
|
Практика ВС
Правовая позиция Кассационного административного суда в составе Верховного Суда согласно постановлению от 12 ноября 2020 по делу № 804/2223/17 относительно правовой природы вновь открывшихся обстоятельств
подробнее
2021-10-18 09:39:00
|
Практика ВС
Правовая позиция Кассационного гражданского суда в составе Верховного Суда согласно Постановлению от 21 октября 2020 по делу № 726/938/18 относительно оснований и условий пересмотра судебного решения по вновь открывшимся обстоятельствам
подробнее
2021-10-04 09:51:00
|
Практика ВС
Правовая позиция Кассационного административного суда в составе ВС согласно Постановления от 30 сентября 2020 по делу № 2а-7524/10/1270 относительно правомерности трактовки преюдициальных фактов как вновь открывшихся обстоятельств
подробнее
2021-08-31 11:18:00
|
Практика ВС