Слияние и поглощение предприятий

Механизм слияния и поглощения предприятий как способ развития компаний

Слияние и поглощение компаний - это ряд действий, нацеленных на увеличение общей стоимости активов предприятия за счет преимущества совместной деятельности (синергии).

Различают 2 вида слияний - по типу финансирования и по отношениям между предприятиями. В первом случае происходит слияние предприятий воедино либо же с выкупом.

Виды слияний по отношениям между предприятиями

• горизонтальное (объединяются компании одного вида деятельности);
• вертикальное (объединяются компания-производитель сырья и компания-производитель продукции);
• для расширения рынков сбыта продукции (компании, работающие в одной сфере, но имеющие разные рынки сбыта);
• слияние компаний, продающих сопутствующие товары.

Один из способов создать компанию – провести реорганизацию существующей путем слияния нескольких или разделения крупной корпорации на более мелкие субъекты хозяйствования.

При слиянии предприятий происходит их объединение, в результате чего образуется новая компания.

Типы слияния компаний

• слияние форм предприятий, при котором предприятия-участники слияния утрачивают самостоятельный статус юрлица и налогоплательщика;
• слияние активов предприятий, при котором собственники компаний-участников слияния передают свои активы в уставной капитал создаваемого предприятия (в этом случае деятельность компаний и организационно-правовая форма сохраняется);
• присоединение предприятий, при котором основная компания продолжает работать, другие предприятия прекращают свою деятельность, а их права и обязательства переходят к основной компании.

Особенности поглощения предприятия

Поглощение компаний подразумевает контроль деятельности субъекта хозяйствования путем покупки свыше 30 % уставного капитала (акций, долей и т. п.). В этом случае поглощаемое предприятие не теряет юридическую самостоятельность.

Поглощение предприятий бывает:

• агрессивным (покупка компанией-поглотителем основной доли акций менее крупной компании без добровольного согласия последней);
• дружественным (при полном согласии компаний).

В случае угрозы агрессивного поглощения, компании в срочном порядке рекомендуется принять меры, направленные на предотвращения захвата или же поглощения на приемлемых условиях, а так же на минимизацию корпоративных споров.

Как свидетельствует наша практика, в большинстве случаев в результате заключения сделки поглощения в выигрыше оказывается именно поглощаемая компания.

Законодательство Украины не предусматривает специальной процедуры реорганизации. Но перед проведением сделки по слиянию и поглощению в Днепре,  а также присоединения, выделения, преобразования компаний следует оценивать всевозможные риски и последствия.

Основные аспекты процесса слияния и поглощения в украинском бизнесе

Слияние и поглощение предприятий, как сделки по приобретению одних компаний другими, в разные времена, независимо от страны, привлекали к себе внимание, порождали длительные дискуссии, обсуждения и прогнозы в финансовых кругах. Это связано с тем, что осуществлялись они в подавляющем большинстве между известными компаниями, которые к тому же были конкурентами. В зависимости от цели и настроенности компании-инициатора такие альянсы с конкурентами имеют дружественный или враждебный характер.

Первые волны соглашений о слиянии компаний имели место еще в XIX в. и обусловили процессы горизонтальной интеграции компаний-участников и появление мощных монополий в индустриальной экономике. Характерной особенностью моделей слияния или поглощения в этот период был множественный характер заключенных между компаниями соглашений. Так, у 75% заключенных сделок участниками в среднем были пять компаний, а в остальных - более десяти компаний. Создание монополистических гигантов в различных областях не могло оставаться незаметным, поэтому началась активная работа законодательных органов ряда стран по совершенствованию существующего и разработки нового антимонопольного законодательства. Наша компания оказывает такие юридические услуги:

• слияние предприятия
• поглощение предприятия
• слияние и поглощение предприятий

Введение ограничений на время уменьшило количество заключенных сделок и созданных альянсов между компаниями-конкурентами. Однако со временем, а именно в 30-х годах ХХ в., Бизнес приспособился к новым условиям, и процесс слияния или поглощения компаний перешел к другому этапу своего развития - создание олигополистических альянсов путем диверсификации и вертикальной слияния.

Качественно новым этапом развития процесса слияния или поглощения стали 70-е годы прошлого века, когда начали создаваться альянсы конгломератного типа между компаниями различных отраслей экономики.

Заметим, что практически все заключенные соглашения о слиянии предприятий характеризовались взаимной заинтересованностью участников, то есть имели дружеский характер. Начиная с 80-90-х годов характер сделок о слияниях и поглощениях изменился: возникает тенденция враждебных поглощений и заключения соглашений с четким стратегическим расчетом получить синергический эффект от нового бизнес-альянса.

Сегодня феномен слияния и поглощения перешел к новому этапу развития, характерными признаками которого являются слияния транснациональных корпораций, то есть повышение уровня концентрации бизнес-альянсов в мировом масштабе. В конце 1999 года, по оценкам аналитиков, было зафиксировано около 40 000 сделок о слиянии или поглощении общей стоимостью более $ 3400000000000. Масштабы этих соглашений вызвали фундаментальные изменения в ряде отраслей экономики, в частности химической, телекоммуникационной, а также в банковской сфере.

Оценивая тенденции существования феномена слияния и поглощения предприятий как варианта развития компаний, можно сделать вывод, что способы их осуществления усложнялись с каждым следующим этапом развития мировой экономики. По этому поводу логичным становится вопрос, каковы же современные мотивы совершения сделок о слиянии или поглощении между компаниями-конкурентами?

Исследуя проблему слияния и поглощения, различные аналитики по-своему предлагают группировать их мотивы и причины.

Мотивы слияния и поглощения предприятий

1. Действие внутренних мотивационных факторов проявляется в стремлении компании-инициатора слияния и поглощения получить новые навыки (например, технологические достижения, лучшие способы организации бизнес-процессов или опыт персонала компании-конкурента). Чаще всего внутренними мотивами компании создании альянса с конкурентом путем слияния является желание получить доступ к новым продуктам, рынков, каналов дистрибуции и финансовых ресурсов другой компании. Этот мотив, в частности, является доминирующим при покупке иностранными компаниями отечественных предприятий-конкурентов в пищевой промышленности (например, отрасль производства пива). Компания-инициатор планирует таким образом получить дополнительное преимущество от расширения рынка сбыта, экономии на издержках входа на рынок и тому подобное. Менее распространенным, но не менее значимым мотивом является желание компании-инициатора слияния получить налоговую экономию за счет приобретения убыточного конкурента.
2. Влияние внешних мотивов слияния или поглощения объясняется стремлением компании максимально использовать собственные производственные мощности в условиях общего сокращения рынка. Такая возможность возникает в случае слияния с компанией, которая производит дифференцированную по данной компании продукцию. Приобретение такой компании позволит избежать процесса сокращения или свертывания собственного производства благодаря использованию избыточных мощностей для производства продукции другой компании.
3. Мотивы, вызванные собственному желанию менеджеров, проявляются в основном в их стремлении получить определенные финансовые выгоды от покупки компаний-конкурентов (например, расширение контроля над компанией-конкурентом и ее персоналом и влияния на них, получения дополнительного вознаграждения от владельцев за счет роста оборота и курса акций после поглощения или слияния и т.д.). Заметим, что в большинстве случаев слияния или поглощения, обусловленные именно таким мотивом, являются враждебными по компаний-конкурентов и меньше руководствуются достижением экономической или финансовой эффективности для бизнеса в целом.
4. В практике слияний и поглощений также примеры, когда мотивом для заключения сделки было общее желание компаний-участников получить практически одинаковое выгоду. К примеру, слияние компаний одной отрасли позволяет им вести переговоры с поставщиками о снижении закупочных цен и получить выгоду от снижения затрат за счет осуществления крупных партий закупок.
5. Одним из внутренних побудительных мотивов обеих компаний может быть их стремление снизить собственные затраты на осуществление научно-исследовательских работ и разработок новых продуктов или технологий.
6. Внешними мотивами, побуждающими компании объединяться, также требования кредиторов до размеров компании, объема оборота и прибыли последней в случае оформления крупных займов, а также в случае ее выхода на мировой рынок капитала. Слияние же двух или более компаний, имеющих общие интересы, позволяет повысить кредитный рейтинг и воспользоваться преимуществами компании-инициатора.

В случае, если цели, мотивы и желания компаний совпадают, их слияния или поглощения приобретает статус дружественного. Ключевым фактором дружеского поглощения является правильная оценка перспектив слияния и процедура оформления сделки о покупке.

Как расчитать синергетический эффект от процедуры слияния и/или поглощения компаний?

Как и любое другое инвестиционное решение, вывод о целесообразности осуществления процедуры слияния и поглощения предприятий должно обосновываться конкретными расчетами. Уровень детализации зависит, в первую очередь, от того, какую величину финансовых ресурсов компания собирается потратить на заключение этого соглашения.

Общий вывод о целесообразности осуществления слияния или поглощения можно сделать, рассчитав одномоментоный синергический эффект по формуле

ЗОСЕt = СЕМt + СЕКt + СЕНt + СЕМоt + СЕЦt + СЕУt + СЕДt,

где ЗОСЕt - общий единовременный синергический эффект в момент времени t после осуществления слияния или поглощения; СЕМt - синергический эффект масштабов при достижении более оптимального объема производства и взаимодополнения ресурсов. Рассчитывается как сумма разниц неоптимальных и оптимальных затрат на единицу продукции, умноженных на реальный объем производства по всем видам продукции; СЕКt - синергический эффект, достигаемый на рынках капиталов. Это, в частности, прибыль на акционерный капитал, разница в процентах за кредит до слияния / поглощения и после него и тому подобное; СЕПt - синергический эффект, который достигается за счет снижения уровня налогов, пошлин и других платежей в бюджет; СЕМоt - синергический эффект, который достигается за счет «монопольного» положения на рынке и возможности влиять как на потребителей, так и на поставщиков; СЕЦt - синергический эффект, который достигается за счет централизации, исключение дублирующих функций и экономии текущих расходов. Рассчитывается как разница между суммой расходов отдельных бизнес-единиц до слияния / поглощения и после него (т.е. между затратами централизованной единицы); СЕУt - синергический эффект, который достигается за счет организации лучшего управления и формирования оптимальной структуры бизнес-процессов; СЕДt - синергический эффект, который достигается за счет диверсификации, получаемой за счет повышения спроса на продукцию широкого ассортимента; увеличение объемов реализации за счет расширения каналов сбыта и тому подобное.

К сожалению, не всегда результаты заключенных сделок свидетельствуют об эффективности и целесообразности осуществленного слияния или поглощения. Исследования показывают, что количество неудачных сделок составляет около 60% общего количества. Основной причиной этого является то, что полученные в результате слияния компаний доходы не покрывают всех расходов процесса объединения (например, приобретение акций, выкуп обязательств и т.п.). Негативные последствия соглашений о слиянии или поглощении обусловлены не только финансовыми потерями, но и снижением эффективности системы управления объединенной компании.

Однако, по мнению специалистов, большинство негативных результатов заключенных сделок связана с низким качеством подготовки и проведения интеграции. 

Основные предпосылки успеха соглашений о слиянии и поглощении предприятий

- обоснованность выбора объекта слияния и поглощения;

- идентификация возможностей достижения синергического эффекта от объединения (для этого проводится due diligence - раскрытие детальной информации о финансовой модели компании-претендента, осуществление первоначальной оценки ее стоимости);

- определение факторов создания будущей стоимости интегрированной компании;

- формулирование основных принципов интеграции.

Кроме того, для достижения максимального эффекта и получения выгоды от соглашения о слиянии и поглощении следует изучить лучший зарубежный и отечественный опыт заключенных соглашений. Так, успех большинства сделок о слиянии или поглощении среди американских компаний обусловлено ростом фондового рынка США в последние десятилетия прошлого века. Это позволило компаниям аккумулировать достаточные финансовые ресурсы и направить их на приобретение акций других компаний отрасли. Стоит заметить, что параллельно росло число компаний, которые становились потенциальными объектами сделок о слиянии или поглощении. Это объясняется периодическими финансовыми кризисами на рынках отдельных стран, которые привели к потере достигнутых позиций теми или иными компаниями на рынке. В таких условиях их менеджеры лучшим вариантом избежания банкротства видели присоединения своей компании к более мощного конкурента.

В странах Европейского Союза толчком к увеличению количества заключенных договоров о слиянии и поглощении стало расширение границ единого европейского рынка, открыло для крупных компаний возможность получить выгоды от эффекта масштабов производства, а мелким компа-ниям - войти в состав крупных компаний-конкурентов.

Достаточно распространенной практика слияния или поглощения является в банковском секторе. Так, средняя стоимость последних сделок о слиянии или поглощении в европейском банковском секторе составляла $ 15-17 млрд.

Практика заключения соглашений о слиянии банков имеет место и в Украине. Основной целью при этом является укрупнение банков, увеличение их активов, а также доступ к клиентской базы банка-контрагента. Опыт заключения соглашений о слиянии отечественных банковских структур показывает, что в среднем продолжительность их оформления достигает полтора-два года. Основная часть времени приходится на осуществление основательной экспертной оценки и аудита банка, рассматривается как объект будущей сделки. Параллельно банк-контрагент анализирует финансовые возможности банка-покупателя по выполнению условий соглашения. После присоединения мелкие банки превращаются в филиалы основного банка. 

Вообще, оценивая примеры и опыт компаний, заключивших соглашения о слиянии или поглощении, можно утверждать, что эта процедура особенно привлекательной для компаний, которые находятся в затруднительном финансовом положении. Для отечественных компаний, стоящих на грани банкротства, слияния с мощным конкурентом, по нашему мнению, является более приемлемой перспективой, чем длительная и часто бесполезна санационная процедура.

Однако необходимым условием для заключения взаимовыгодных соглашений о слиянии или поглощении отечественными компаниями более динамичное развитие фондового рынка. Одним из способов организации и осуществления взаимовыгодных расчетов за подобными сделками являются выпуск опционов. В отличие от Украины, в зарубежной практике этот производный финансовый инструмент широко используется как механизм расчета в процессе слияния компаний. Поэтому изучение европейского опыта и образцов заключения соглашений о слиянии или поглощении имеет важное значение для их цивилизованной организации в практике заинтересованных украинских компаний.

// КРАЙНЕ ВАЖНО УМЕТЬ ОРИЕНТИРОВАТЬСЯ В ФОРМАХ СЛИЯНИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ, ВЫЯВЛЯТЬ ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИ, ОЦЕНИВАТЬ ЭФФЕКТИВНОСТЬ И ВОЗМОЖНЫЕ ЭКОНОМИЧЕСКИЕ ПОСЛЕДСТВИЯ