Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия в Украине: правовой и практический аспект

На современном этапе развития рыночных отношений, разные секторы экономики, как во всем мире, так и в Украине претерпевают значительных изменений. Объективный процесс глобализации современной мировой экономики требует нового уровня развития национальных рынков, которые становятся все более интегрированными.

Одним из процессов, который обеспечивает создание стойких, конкурентоспособных и финансово-независимых хозяйственных обществ, является реорганизация, которая выступает способом оптимизации организации их деятельности в зависимости от рыночных условий. Бесспорным преимуществом института реорганизации является то, что при его использовании сохраняется стабильность гражданско-хозяйственного оборота, обеспечивается гарантирование договорных обязательств, а так же прав кредиторов. Все это позволит избежать корпоративных конфликтов

Виды реорганизации предприятия

Хотя, действующие законодательство Украины не дает определения понятию «реорганизация юридического лица», в тоже время, анализируя  положения статей 104 и 106 Гражданского кодекса Украины, можно определить, что реорганизация предприятия – это один из видов прекращения юридического лица наравне с ликвидацией, основной отличительной чертой, является то, что при реорганизации юрлица (к примеру, путем присоединения) его прекращение происходит с параллельным правопреемством другим юридическим лицом его прав и обязательств, в то время как при ликвидации такого правопреемства не происходит.

Но в тоже время не стоит забывать о том, что под определение «реорганизации» также подпадает такая его форма как выделение, при которой юридическое лицо, из которого выделяется новое, не прекращается и не ликвидируется, а просто передает часть своего имущества, прав и обязанностей одному или нескольким юридическим лицам, которые учреждаются.

Касаясь вопроса основоположной черты, свойственной всем формам реорганизации, а именно перехода имущества, прав и обязанностей от одного юридического лица к другому, следует отметить такие виды реорганизации как:

  1. Слияние – при данном виде реорганизации субъекты хозяйствования, участвующие в таком слиянии передают новому юридическому лицу (правопреемнику) все свое имущество, а так же права и обязанности на основании передаточных документов, после чего, при наличии всех надлежащих для проведения регистрационных действий документов предусмотренных Законом Украины «Об государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных организаций», осуществляется государственная регистрация нового юридического лица, и соответствующая регистрация прекращения предприятий, которыми данное лицо создавалось путем слияния;
  2. Присоединение – в случае реорганизации путем присоединения, основной отличительной чертой является то, что при данном процессе прекращения юридического лица или лиц не создается новое юридическое лицо, а только передается все имущество, права и обязанности другому юридическому лицу, которое в данном случае и будет правопреемником прав и обязанностей влившихся в него юридических лиц  ;
  3. Разделение – при этой форме прекращения юридического лица, на основании его материальной базы возникают два или более новых юридических лиц – правопреемников в той части имущества, прав и обязанностей которые будут определены на основании передаточных актов и разделительных балансов предприятий.
  4. Преобразование – являет собой изменение форму собственности или организационно-правовой формы юридического лица без остановки осуществления хозяйственной деятельности, с полным переходом к новому преобразованному юридическому лицу всех прав и обязанностей предыдущего предприятия, при этом за правопреемником сохраняется идентификационный код реорганизованного юридического лица.

Все эти виды реорганизации предприятия в Украине имеют, как и схожие этапы в процессе их реализации, так и определенные отличия которые усматриваются из непосредственных требований положений Закона Украины «Об государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных организаций» в отношении проведения государственной регистраций каждой из обозначенных выше форм реорганизаций предприятия, что в свою очередь, может создать определенные трудности для собственников предприятий в грамотном выборе формы реорганизации в порядке реорганизации предприятия в Киеве, Днепре и по всей территории Украины, в зависимости от желаемой цели, а также, в какой-то степени, понимание последствий от той или иной реорганизации.

Несомненно, что за 10 успешных лет работы на юридическом рынке Украины ЮА «Абсолют», ликвидация и реорганизация предприятия стали для нашей команды одним из тех направлений, в котором мы получили заслуженное признание наших клиентов, а также уверенное лидерство на рынке Украины.

Нашим клиентам мы предлагаем детальную и грамотную разработку плана реорганизации их предприятия в зависимости от желаемого ими конечного результата, индивидуальный подход, оперативность и, несомненно, абсолютное качество реализации поставленных задач на всех этапах нашего сотрудничества

Реорганизация предприятия в Украине путем преобразования

В деятельности каждого субъекта предпринимательской деятельности (далее - юридическое лицо) наступает время перемен, когда необходимо принять решение о расширении деятельности или уменьшения ее объемов. Для достижения желаемого результата в хозяйственной деятельности учредители (участники) юридического лица или его уполномоченный орган могут принимать различные организационные решения, способные в дальнейшем повлиять на показатели деятельности юридического лица. Одно из самых радикальных решений касается реорганизации. Остановимся, в частности, на аспектах реорганизации путем преобразования.
Преобразованием юридического лица является изменение его организационно-правовой формы, но главное, что в случае преобразования к новому юридическому лицу переходят все имущество, все права и обязанности "связки предыдущего юридического лица (ст. 108 Гражданского кодекса Украины). Процесс реорганизации путем преобразования завершается созданием нового юридического лица, которое становится правопреемником всех прав и обязанностей юридического лица, прекратила свою деятельность.

Процесс реорганизации предприятия в Украине - этап первый

Первый этап включает следующие шаги:

1. Принятие учредителями (участниками) юридического лица или уполномоченным органом юридического лица (согласно учредительным документам юридического лица) решения о прекращении юридического лица путем реорганизации (преобразования), что должно быть закреплено в протоколе или решении.

В решении или протоколе фиксируется отдельным вопросам утверждении состава комиссии по прекращению путем преобразования, указываются паспортные данные, место проживания, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика.

2. Предоставление документов государственному регистратору по месту нахождения юридического лица с целью внесения в Единый государственный реестр записи о принятом решении о прекращении юридического лица путем реорганизации (преобразования).

Государственному регистратору предоставляется: решение или протокол о принятом решении; уполномоченное лицо предоставляет доверенность и предъявляет паспорт.

3. Организация работы по уведомлению, выявление кредиторов, должников.

4. Составление передаточного акта комиссией по прекращению; утверждения собственником (участником) или уполномоченным органом юридического лица передаточного акта, предоставленного комиссией по прекращению.

Следует обратить внимание на содержание передаточного акта, поскольку действующим законодательством не установлено образец этого документа. Часть 2 ст. 107 ГКУ гласит, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательства "обязательств юридического лица, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства" Обязательства, которые оспариваются сторонами. С учетом предварительно принятых мер по пресечению путем реорганизации (преобразования) можно выделить основные сведения, которые должен содержать передаточный акт, в частности состав комиссии по прекращению (паспортные данные, место проживания, регистрационный номер учетной карточки плательщика налогов); реквизиты решения (протокола), которым был утвержден состав комиссии по прекращению; мероприятия, поэтапно приняты комиссией по прекращению (сообщения и выявления кредиторов, должников, меры по погашению задолженности или взыскания задолженности с должников, выявление дебиторской и кредиторской задолженности перед бюджетом и внебюджетными целевыми фондами, порядок передачи документов в архивное учреждение или правопреемнику) показатели баланса с указанием пассивов и активов и тому подобное. То есть комиссия по прекращению имеет совершить все предусмотренные законодательством действия относительно порядка прекращения юридического лица, включая завершение расчетов с кредиторами (в том числе по уплате налогов, сборов, единого взноса на общеобязательное "язкове государственное социальное страхование, страховых средств в Пенсионный фонд Украины и фонды социального страхования, о чем должно быть указано в передаточном акте (абзац 2 ч. 2 ст. 37 Закона Украины "о государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей").

Реорганизация предприятия в Украине - цена от Абсолют

Услуги Цена, грн 
Консультация юриста по вопросу: реорганизация предприятия в Украине от 500 грн
Сопровождение реорганизации предприятия от 1500 грн
Подготовка необходимых документов по реорганизация предприятия в Украине от 200 грн

Согласно ч. 3 ст. 107 ГКУ передаточный акт утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его прекращении. Таким образом, утверждение передаточного акта является обязательным действием, иначе передаточный акт может быть признан нелегитимным, что станет основанием для отказа во внесении в Единый государственный реестр записи о прекращении юридического лица и государственной регистрации создаваемых юридических лиц - правопреемников (ч. 4 ст. 107 ГКУ).

Передаточный акт должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о прекращении юридического лица. Нотариальное удостоверение подлинности подписей председателя и членов комиссии по прекращению юридического лица на передаточном акте в таком случае не требуется (абзац 1 ч. 1 ст. 37 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей").

5. Предоставление пакета документов государственному регистратору по месту нахождения юридического лица (место регистрации) о прекращении юридического лица в результате преобразования. Этому вопросу посвящены ст. 107 ГКУ, ст. 37 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей". В частности, именно для государственной регистрации прекращения юридического лица государственному регистратору предоставляются следующие документы:

· Заполненная регистрационная карточка на проведение государственной регистрации прекращения юридического лица в результате преобразования;

· Подписан председателем и членами комиссии по прекращению юридического лица и утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о прекращении юридического лица, экземпляр оригинала передаточного акта или его нотариально заверенную копию;

· Справка архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат долгосрочному хранению.

Реорганизация предприятия в Украине - второй этап

Второй этап реорганизации предприятия включает в себя государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования. Порядок регистрации такого юридического лица установлен ст. 24-27 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей". В частности, согласно ст. 24 этого Закона для проведения государственной регистрации юридического лица учредитель (учредители) или уполномоченное ими лицо должны лично подать государственному регистратору (направить почтовым отправлением с описью вложения или в случае представления электронных документов, подать описание, содержащее сведения об отправленных электронных документах, в электронной форме) следующие документы:

· Заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации юридического лица;

· Экземпляр оригинала (ксерокопию, нотариально заверенную копию) решения учредителей или уполномоченного ими органа о создании юридического лица в случаях, предусмотренных законом;

· Два экземпляра учредительных документов (в случае представления электронных документов - один экземпляр);

· Квитанцию ​​о внесении регистрационного сбора за проведение государственной регистрации юридического лица. В случае представления электронных документов для проведения государственной регистрации юридического лица подтверждением внесения платы за проведение государственной регистрации юридического лица является экземпляр электронного расчетного документа, заверенного электронной цифровой подписью;

· Информацию с документами, подтверждающими структуру собственности учредителей - юридических лиц, которая позволяет установить физических лиц - владельцев существенного участия этих юридических лиц (согласно ст. 2 Закона Украины "О банках и банковской деятельности" "существенное участие - прямое и / или опосредованное владение одним лицом самостоятельно или совместно с другими лицами 10 и более процентами уставного капитала и / или права голоса акций, паев юридического лица или независимая от формального владения возможность значительного влияния на управление или ди льнисть юридического лица ")

· Доверенность на уполномоченное лицо. Если учредителем (учредителями) юридического лица является иностранное юридическое лицо, дополнительно подается документ о подтверждении регистрации иностранного лица в стране его местонахождения, в частности извлечение из торгового, банковского или судебного реестра.

Реорганизация предприятия считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица и государственной регистрации прекращения юридического лица, которое прекращается в результате преобразования.

Смотреть все Скрыть